制图：张芳曼

　　10月中旬，历经3个多月选聘，新兴际华集团公司总经理人选最终敲定。由董事会选聘总经理——在很多企业稀松泛泛的事，在中央企业却是头一回。

　　30多年来，国企一直致力于完善法人管理布局、成立现代企业制度，焦点便是董事会建设。2004年，刚创立的国资委即着手在中央企业中成立范例的董事会，并确定宝钢等7家央企作为试点，如今试点已扩至74家。试点10多年，试出了什么？跟着眼下国企改良大幕的再次拉开，董事会又将迎来哪些改变？

　　解决“内部人控制”，国企集团需要董事会

　　大型企业，最重要的决策机构就是董事会。

　　所有企业都有决策和执行两种职能。大企业凡是布局复杂，相应的各方干系和市场情况更为庞大，客观上要求决策和执行适当分隔。决策层为了科学决策，强调的是制衡。在决策层面，董事间是平等的，董事长不是董事的带领。执行层主攻日常经营，则强调效率。在执行层内部，不能彼此掣肘。企业成立范例的董事会，有利于制止“一人说了算”，使企业决策更科学、运行更高效。

　　目前，央企60%以上的资产、80%以上的利润集中在上市公司。但是，很多央企的母公司即人们熟悉的“央企集团”，一直是国有独资，个中一些企业照旧按《企业法》而不是《公司法》注册。正因如此，央企董事会试点，打破了“国有独资企业没须要设董事会”的认知，在决策权与执行权的分权制衡上迈出了要害一步，成为国企改良过程中具有里程碑意义的事件。

　　央企董事会试点，最大的亮点是引入外部董事。国资委于2004年提出，试点企业的董事会要引入外部董事，即非本公司员工的外部人员担当的董事，且人数要凌驾全部成员的半数。这一制度设计制止了董事会与经理层高度重合，也让董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人管理布局成为可能。

　　“外来的僧人会念经？！”试点之初，许多人猜疑。为此，宝钢集团第一次召开新董事会时，特意答允中层干部旁听，各人发明，外部董事的视野与原有董事简直纷歧样。中铝公司董事长葛红林介绍说，此刻中铝董事会7名成员中有4名是外部董事，“他们阅历富厚、能力突出，专业常识和经验融合互补，在董事会上独立行使表决权，提高了决策的客观性和科学性。”

　　“2008年国际金融危机时，一位外部董事指点我，别太体贴眼前利润，担保现金流、挺已往，你就是胜利者。”一位亲历了董事会建设试点的央企董事长坦言，具备富厚企业打点经验和国际宏观视野的外部董事对企业掌握大的战略偏向很有辅佐，“厥后我们不再为一时盈利干着急，而是潜下心来降本增效，公然挺了过来，此刻过得还不错。”

　　外部董事的进入，让董事会内部的制衡更为有效，也改变了企业决策机制。“已往董事会都是内部人，没人敢向董事长提意见，做决策没那么慎重；此刻差异了，作任何决策前，都得做大量研究论证，并与外部董事进行充实相同。”国资委研究中心彭建国研究员说。现实之中，董事会反对、延缓大概多次审议才通过的环境，在各试点企业也已多如牛毛。“外部董事占大都的董事会，明晰了董事会、经理层的责权利，决策机制实现了从总经理小我私家卖力制向董事会合体卖力制转变。”葛红林暗示。

　　经过试点，董事会与经理层在企业中的角色也逐步清晰：董事会抓大事、抓战略决策，具体执行则下放给经理层。在中国节能环保集团公司，董事长和党委书记不参与总经理办公会，不过问日常经营打点事情，尊重和保障经营层的自主权。

　　焦点职能受限，董事会被指“形似而神不至”

　　10年试点，大型国企纷纷成立起董事会，“内部人控制”的状况获得更改。然而，国企董事会仍屡被指责“花瓶”“形似而神不至”——董事会最焦点的职能未能充实发挥。

　　重大事项的决策权、经理层的选聘权、薪酬简直定权，凡是被认为是现代企业制度下董事会的主要职能，但恰恰在这些方面，国企董事会受限颇多。

　　一位央企董事长直言：成长计划和大型投资有发改委、国资委、工信部等部分担、选人用人有出资人机构管、薪酬有人社部分担，董事会的感化很有限，“很遗憾，10年试点下来，外部董事更多在饰演专家的角色，没起到太多决策的感化。”董事会看起来也在制定公司打点制度、利润分派方案、投资打算等等，但实际上都要先比较套用主管部分体例的一系列文件划定和考评步伐。发明好的投资时机，先要看看是不是在划定好的主业范畴之内，不然还要先打陈诉申请。

　　“《公司法》明确了董事会对经理层的选聘权，但这一法令划定往往很难在国企落实。”北京师范大学公司管理与企业成长研究中心主任高超华说，此刻国企董事会对出资人、组织部分提出的总经理人选，根基上是走过场、全通过，“上面‘派来’的总经理在企业具体经营中不按董事会决策来做，董事会也没有步伐，更别说追究责任了。”董事会、经理层都向上级部分卖力，国企的委托署理模式“出资人—董事会—经营层”难以真正成立起来，董事会的职能大打折扣。

　　同时，外部董事的履职程度也有待提高。

　　谁来当大型国企的外部董事？多位专家暗示，外部董事来源应更职业化、市场化。“在美国，独立董事必需具备与地位相关的专业常识、打点经验和很高的市场声誉。”高超华认为，独立董事应来自于拥有健全信誉机制的职业经理人市场。新兴际华集团有关卖力人也暗示，在转型升级、打造国际品牌的要害时期，董事会更需要熟悉业务板块、有国际化运营经验的人才。

　　董事会架构如何更公道？一说是外部董事，总给人局外人的感受，对企业重大好处的关怀度不足。事实上，董事的责权该当是均等的。中国政法大学成本金融研究院院长刘纪鹏建议，未来可以将董事分为执行董事、非执行董事：非执行董事包罗股东非执行董事、非股东非执行董事(独立董事)，起平衡制约感化；执行董事在公司高管层担当执行职务，担保必然比例从社会果真雇用。

　　外部法治化、产权多元化、权力范例化，辞别“花架子”董事会

　　为增强董事会的独立性，新一轮国企改良有针对性地提出了解决方案——“落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分派等权利”“法无授权任何当局部分和机构不得过问”。国企对此寄予厚望。但是，一些企业担忧，如何担保这些权力真正交给董事会？对此，多位专家认为，范例董事会建设，更重要的是跳出董事会自己，站在宏观视野上谋划国企管理布局及外部情况的改进：

　　——外部法治化。